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董事会审计与风险管理委员会议事规则
（2020年2月修订）
第一章总则
第一条为建立和规范ZGZT股份有限公司（简称“公司”）审计制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《ZGZT股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 、《ZGZT股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）以及其他相关规定，董事会设立审计与风险管理委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则。
第二条委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决
策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。
第三条本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。
第二章委员会组成
第四条委员会至少应由三名董事组成，且应仅由非执行董事组成，其中独立非执行董事应占大多数。委员会应至少有一名成员具备适当的专
业资格或会计或相关的财务管理专长。委员会委员由董事长提名，董事会
讨论通过。
第五条委员会设主任一名，由独立非执行董事担任。主任由公司董
事长提名，并经董事会任命。
第六条委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一
致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。
第七条委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
第九条当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。
第三章委员会职责
第十条委员会的主要职责：
（一）主要负责就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；
（二）按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任；
（三）就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计与风险管理委员会应就任何必须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
（四）监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度
报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：1．会计政策及实务的任何更改；
2．涉及重要判断的地方；
3．因审计而出现的重大调整；
4．企业持续经营的假设及任何保留意见；
5．是否遵守会计准则；
6．是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及法律规定。
（五）就第（四）项而言：
1．委员会委员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；及
2．委员会应考虑于该等报告及帐目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司下属会计和财务汇报职员、合规监察人员或审计机构提出的事项。
（六）检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度，监督内控的有效实施和内控自我评价情况，协调内控审计及其他相关事宜等；
（七）与经理层讨论内部监控系统，确保经理层已履行职责建立有效的内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；
（八）主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果
及经理层对调查结果的回应进行研究；
（九）确保内部及外部审计机构的工作得到协调；确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；
（十）检讨公司及其集团的财务及会计政策及实务；
（十一）检查外部审计机构给予经理层的《审计情况说明函件》、审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向经理层提出的任何重大疑问及经理层作出的回应；
（十二）确保董事会及时回应于外部审计机构给予经理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜；
（十三）就本议事规则事宜向董事会汇报；
（十四）研究其它由董事会界定的课题；
（十五）负责公司关联交易控制和日常管理；负责关联人名单的确认，在公司拟与关联人发生重大关联交易时，对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会；
（十六）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
（十七）担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；
（十八）董事会授予的其他职权。
第十一条委员会主任职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第四章委员会会议
第十二条委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，委员会主任应于事实发生之日起7日内签发召开会议的通知：（一）董事会认为有必要时；
（二）委员会主任认为有必要时；
（三）两名以上委员提议时。
第十三条董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前3日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
第十四条委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第十五条委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提
交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第十六条委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。
第十七条委员会会议应由两名以上的委员出席方可举行。会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。
第十八条委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。
第十九条委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
第二十条如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
第二十一条当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第二十二条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露相关信息。
第五章委员会工作机构
第二十三条公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。董事会秘书列席委员会会议。
第二十四条公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。
第二十五条董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。公司审计、财务、法律部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关
资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。
公司审计、财务、法律部门应当依据委员会的职责制定为委员会提供服务的相关工作制度和程序，报董事会备案。
公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、审计、财务、法律部门的工作提供支持和配合。
第六章委员会会议记录和会议纪要
第二十六条委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名。出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。会议记录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。
第二十七条委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公司董事会办公室、审计、财务、法律部门及有关部门和人员。
第二十八条委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由公司秘书按照公司有关档案管理制度保存。
第七章附则
第二十九条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。
第三十一条本规则及其修订自公司董事会普通决议通过之日起生效。
第三十二条本规则的解释权属于公司董事会。
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