验资报告
辽泽会验字[2011]000号
xx有限公司: 我们接受委托，审验了贵公司截至xx年x月x日止补缴抽逃实收资本情况。按照法律法
规以及协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是
全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司补缴抽逃实收资本情况发表审验意见。我
们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们
结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币xx万元,实收资本为人民币xx万元（后以xx名义，于xx
年x月x日以转账方式抽走实收资本xx万元）。根据xx市xx区工商行政管理局要求，贵公
司申请重新补缴实收资本人民币xx万元。补缴实收资本由xx（以下简称甲方）、xx（以下简
称乙方）于xx年x月x日之前一次缴足，补缴实收资本后的注册资本仍为人民币xx万元，
实收资本为人民币xx万元。经我们审验，截至xx年x月x日止，贵公司已收到甲方、乙方
补缴的（实收资本）合计人民币xx万元（大写）。各股东以货币出资xx万元，实物出资xx
万元，知识产权出资xx万元。
同时我们注意到,贵公司本次补缴前的注册资本为人民币xx万元，实收资本人民币xx
万元,已经xx会计师事务所审验,并于xx年x月x日出具xx[文号]验资报告。截至xx年x
月x日止，补缴后的累计注册资本人民币xx万元,实收资本xx万元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本年检时使用，不应被视为是对贵公司
验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当造成的后果，与执
行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1. 补缴实收资本情况明细表
2．注册资本及实收资本补缴前后对照表 3．验资事项说明
辽宁泽园会计事务所有限责任公司中国注册会计师：
中国注册会计师：中国沈阳市
二0一一年x月x日
(主任会计师) 附件1
补缴实收资本情况明细表
截至xx年x月x日止
被审验单位名称：xx有限公司
货币单位：
附件2
截至xx年x月x日止
注册资本及实收资本补缴前后对照表
被审验单位名称：xx有限公司
货币单位：万元
日起至本次验资截止日止全体股东的货币出资金额及其占该期间新增注册资本的比例。
附件3
验资事项说明
一、基本情况
xx有限公司（以下简称贵公司）系由xx和xx共同出资组建的有限责任公司，于2007
年11月10日取得xx[公司登记机关]核发的xx号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民
币xx万元，实收资本为人民币xx万元（后以xx名义，于xx年x月x日以xx方式抽走实收
资本xx万元）。根据xx市xx区工商行政管理局要求，重新补缴实收资本人民币xx万元，贵公司补缴后的注册资本仍为人民币xx万元，实收资本为人民币xx万元。补缴实收资本由股东xx认缴，重新补缴实收资本后，股东仍然是xx（以下简称甲方）和xx（以下简称乙方）。
二、新增资本的出资规定
贵公司根据xx市xx区工商行政管理局要求，应重新补缴实收资本人民币xx万元，由股东于xx年x 月x 日之前缴足。其中：甲方补缴人民币xx万元，占应补缴实收资本的x %，补缴方式为货币xx万元，实物（房屋）xx万元，知识产权（专利权）xx万元；乙方补缴人民币xx万元，占应补缴实收资本的x %，补缴方式为货币。
三、审验结果
截至20xx年x月x日止,贵公司已收到甲方、乙方补缴的实收资本合计人民币xx万元, 补缴的实收资本占应补缴实收资本的100%。
（一）甲方实际补缴实收资本人民币xx万元。其中：货币出资xx万元，于2007年11月10日缴存xx有限公司在xx银行开立的人民币xx账户xx账号内；于2007年11月10日投入房屋xx[名称、数量等]，评估价值为xx万元，全体股东确认的价值为xx万元；于2007年11月10日投入专利权xx[具体名称、有效状况]，评估价值为xx万元，全体股东确认的价值为xx万元。
xx资产评估有限公司已对甲方出资的房屋、专利权进行了评估，并出具了[文号]资产评估报告。
甲方已与于2007年11月10日就出资的房屋办妥所有权过户手续，并于2007年11月10日就出资的专利权办妥转让登记手续。
（二）乙方实际补缴实收资本人民币xx万元。其中：货币出资xx万篇二：抽逃资金行为如何取证
在查处公司抽逃资金案中如何取证，如何查帐。
一、注册资本的法律概念；
注册资本是股东认缴的出资额，并在登记机关登记的公司资本。注册资本不仅是公司经营的物质基础，也
是公司对债权人的财产担保，同时还是公司股东承担责任的限额。
注册资本与经营资金有联系也有区别。经营资金包含了注册资本，注册资本也要参与经营。经营资金是包括注册资本在内的企业所有的财产。他们的区别是：1、民事责任不同，企业以所有的财产承担责任，股东以认缴的出资额承担责任；2、行政责任不同，当企业资产大于注册资本时，超过部治扌胄姓 氐羌亲⒉幔ǔ 鹱 啥 黾幼时就猓 逼笠底什 ∮谧⒉嶙时臼保 厝灰 鹱⒉嶙时镜谋涓 φ卑炖肀涓 羌牵?、注册资本一经核准登记就是的相对不变量，股本可以转让，但不允许抽回。经营资金是时刻变化
着的一个变量；
二、抽逃注册资本的法律责任：
1、行政责任：《公司法》209条、《公司登记管理条例》61条都做了规定，由登记机关责令改正，处抽
逃注册资本的5%以上10%以下的罚款。
2、刑事责任：刑法159条规定：抽逃注册资本数额巨大、后果严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，
并处抽逃资金额的2%以上10%以下罚金。
3、民事责任：抽逃资本的股东对其他足额出资的股东承担违约责任；对债权人在认缴股金的范围内，以个
人财产承担赔偿责任。
三、抽逃注册资本行为的界定
（一）抽逃注册资本的主体：公司的股东(包括发起人）是构成抽逃注册资本的主体。如果股东以外的人抽
逃公司资金的，属于侵占公司财物，不是抽逃注册资本。
（二）抽逃注册资本行为的时间，是在公司领取营业执照公司成立之后至公司终止之前所采取的行为。公司在成立之前的筹办阶段，主要是涉及到虚假出资行为。公司在解散或破产后，属于转移资产问题。
（三）抽逃注册资本的表现形式
1、抽逃的是现金资本，则表现为公司帐目资本项目下实收资本数额的减少；抽逃的是实物资本，则表现为
固定资产的减少。
2、抽逃的方式主要有：一是故意将公司注册资本长期滞留在公司帐外，使其不能参与本公司的资金周转。二是采取隐匿方法把公司财产转移到自己或亲友等自己人能够控制的领域，使公司失去对该笔资金或该项财产的控制，从而最终减少了公司的资产总额。三是通过向银行贷款或向其它企业拆借资金当作自己的出
资，待公司成立后又抽回归还他人。四是退股。
（四）、抽逃注册资本的数额，应当等于或低于所出资的数额。如行为人所抽逃的资金大于实际出资额，
则大于部分属于侵占公司财产。
四、抽逃注册资本的证据收集
（一）、证明违法主体情况的证据：
（1）、股东个人基本情况（身份证）；姓名、住址、年龄、职业等；
（2）、发起人是法人的基本情况：营业执照等；
（二）、违法事实的证据的收集：
（1）、领取营业执照前的出资情况。包括：实物过户情况、现金入帐情况等。应当证实出资属实，如出资
不实则属于虚假、虚报出资问题
（2）、领取营业执照后抽逃出资的情况：现金转帐情况、实物再过户情况等；这部分是核心证据，要注意
区分对外投资、借款、应收款等与抽逃的界线；
（3）、情节轻重的证据：这个证据一是用于衡量处罚轻重的依据，二是区分罪与非罪的界线；有下列情况
之一的宜重处，并移交司法部门：
1、致使公司资不抵债或者无法正常经营的；
2、公司发起人、股东合谋抽逃出资的；
3、因抽逃出资，受过行政处罚二次以上，又抽逃出资的；
4、利用虚假出资、抽逃出资所得资金进行违法活动的。
（4）、主观方面的证据：当事人抽逃注册资本的目的、动机；
（5）、证明危害后果的证据：如果抽逃出资，给公司、股东、债权人造成的直接经济损失累计数额在十万
元至五十万元以上的则已涉嫌犯罪；
五、收集的证据种类：
（一）、书证：
1、出资承诺书、公司章程、验资报告、产权证
2、财务帐册、与帐册记载股本金变动相对应的资金来往凭证（进帐单、转帐单）、财务报表等；
3、与抽逃资本有关的股东会议纪要、记录；
4、电脑数据资料。应写明复制、制作过程；
（二）、询问笔录：董事长、经理和抽逃当事人；
（三）、证人证言：会计和知道情况的人；（注意要附身份证复印件）
（四）、当事人陈述：法定代表人或者公司对案件的书面辩解、说明、检查等；篇三：自查报告及整改承诺书
山东省惠民县中小企业担保有限公司
整改报告
市金融办：
根据市金融办《关于山东省惠民县中小企业担保有限公司整改通知书》要求，我公司领导及董事会成员高度重视，立即召开专题会议全面部署此项工作。成立了由董事长、公司总经理、副总经理、各部门负责人组成的工作领导小组，制定了自查整改工作方案。现将自查整改情况汇报如下：
一、认真组织学习、深刻领会精神
我们组织学习了《融资性担保公司管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会等7部委令2010年第3号）、省金融办《关于开展全省融资性担保机构行业年审工作的通知》的有关规定，认真领会文件精神。
二、确立整改指导思想
根据整改工作方案要求，结合公司制定的内部管理制度和风险管理制度，立足暴露问题进行整改。希望通过这次整改，能促进内控制度得到进一步完善与执行，能促进更加合规稳健经营，能促进业务工作的顺利开展，为我公司可持续发展打下坚定基础。
三、整改中发现的问题
1、针对市金融办提出的2011年度注册资本不到位、违规拆借资金问题，目前已整改到位。
2、贷款担保“三查”制度落实不够。
特别是保前调查不够深入、细致、全面、专业，有依赖贷款银行专业人员的思想；保后跟踪检查力度不够，没有严格按制度规定定期深入贷款企业跟踪检查，对企业的生产经营状况、企业财务情况、还贷能力评估等跟踪检查报告不全，缺乏专业水平，有走过场现象。
3、担保业务发展不理想。
社会信用体系建设滞后，对中小企业，特别是个体经营户的贷款担保风险防范难度加大；业务拓展能力不足；担保品种单一。
四、整改措施
针对这次整改中发现的问题，全面提升我公司内控制度执行力，增强合规经营、合规操作意识，杜绝有章不循违规操作的行为发生，提高防控能力。整改如下：
1、公司目前经过整改，已不存在抽逃注册资本和违规拆借资金问题。
2、公司已建立了担保评审委员会，完善了保前审查机制，建立了风险部处理事后追偿和处置管理制度
3、建立了风险预警机制和突发事件应急机制及严格规范的业务操作规程。
4、已经聘请具有金融相应专业技术的担任总经理一职，聘请金融法律专业人士担任风险部经理。
5、对公司制定的内部管理制度和风险管理制度进行全面认真的检查和修订，存在的缺陷的立即补充完善。
6、加强全员风险防范意思，全面落实贷款担保“三查”制度，严格执行贷款担保操作规
程，严格规范担保手续，加强保前调查和保后跟踪检查力度。提高风险防范能力，确保担保
贷款按期收回。
7、进一步完善机构设置，海纳专业人才充实经营管理队伍，在规范担保手续的同时力求
简便快捷。为适应新形势下人们不断增长的需求，我们将积极努力开发新的担保品种。如：
票据承兑担保、项目融资担保、工程履约担保、财务顾问、中介服务等。
8、积极寻求政府及金融部门对担保企业强有力的政策支持和理解。密切与银行、政府及
各乡镇中小企业管理部门和公司的配合。逐步完善社会信用体系和融资担保体系。共同开创
金融支持中小企业融资担保工作的新局面并取得了一些成绩。
五、并严格规范健全财务会计制度。
1、按标准收取担保费。
2、健全财务管理制度。
3、完善金融企业财务和企业会计准则。
4、建全担保赔偿准备金、未到期责任准备金提取。
5、按规范填送报表。并报送有关部门。
山东省惠民县中小企业担保有限公司承诺，如出现抽逃注册资本、违规拆借资金等问题，
自愿承担一切后果。
山东省惠民县中小企业担保有限公司
二〇一二年五月二十一日篇四：在查处公司抽逃资金案中如何取证,如何查帐
转载]在查处公司抽逃资金案中如何取证，如何查帐。 (2011-06-12 14:29:37) 转载▼
标签：分类：查账
转载
原文地址：在查处公司抽逃资金案中如何取证，如何查帐。作者：嬴政
一、注册资本的法律概念；
注册资本是股东认缴的出资额，并在登记机关登记的公司资本。注册资本不仅是公司经
营的物质基础，也是公司对债权人的财产担保，同时还是公司股东承担责任的限额。
注册资本与经营资金有联系也有区别。经营资金包含了注册资本，注册资本也要参与经
营。经营资金是包括注册资本在内的企业所有的财产。他们的区别是：1、民事责任不同，企
业以所有的财产承担责任，股东以认缴的出资额承担责任；2、行政责任不同，当企业资产大
于注册资本时，超过部分无须行政机关登记注册（除公积金转股而增加资本外），当企业资产
小于注册资本时，必然引起注册资本的变更，应当办理变更登记；3、注册资本一经核准登记
就是的相对不变量，股本可以转让，但不允许抽回。经营资金是时刻变化着的一个变量；
二、抽逃注册资本的法律责任：
1、行政责任：《公司法》209条、《公司登记管理条例》61条都做了规定，由登记机关责
令改正，处抽逃注册资本的5%以上10%以下的罚款。
2、刑事责任：刑法159条规定：抽逃注册资本数额巨大、后果严重的，处五年以下有期
徒刑或者拘役，并处抽逃资金额的2%以上10%以下罚金。
3、民事责任：抽逃资本的股东对其他足额出资的股东承担违约责任；对债权人在认缴股
金的范围内，以个人财产承担赔偿责任。
三、抽逃注册资本行为的界定
（一）抽逃注册资本的主体：公司的股东(包括发起人）是构成抽逃注册资本的主体。如
果股东以外的人抽逃公司资金的，属于侵占公司财物，不是抽逃注册资本。
（二）抽逃注册资本行为的时间，是在公司领取营业执照公司成立之后至公司终止之前
所采取的行为。公司在成立之前的筹办阶段，主要是涉及到虚假出资行为。公司在解散或破
产后，属于转移资产问题。
（三）抽逃注册资本的表现形式
1、抽逃的是现金资本，则表现为公司帐目资本项目下实收资本数额的减少；抽逃的是实
物资本，则表现为固定资产的减少。
2、抽逃的方式主要有：一是故意将公司注册资本长期滞留在公司帐外，使其不能参与本
公司的资金周转。二是采取隐匿方法把公司财产转移到自己或亲友等自己人能够控制的领域，
使公司失去对该笔资金或该项财产的控制，从而最终减少了公司的资产总额。三是通过向银
行贷款或向其它企业拆借资金当作自己的出资，待公司成立后又抽回归还他人。四是退股。
（四）、抽逃注册资本的数额，应当等于或低于所出资的数额。如行为人所抽逃的资金
大于实际出资额，则大于部分属于侵占公司财产。
四、抽逃注册资本的证据收集
（一）、证明违法主体情况的证据：
（1）、股东个人基本情况（身份证）；姓名、住址、年龄、职业等；
（2）、发起人是法人的基本情况：营业执照等；
（二）、违法事实的证据的收集：
（1）、领取营业执照前的出资情况。包括：实物过户情况、现金入帐情况等。应当证实
出资属实，如出资不实则属于虚假、虚报出资问题
（2）、领取营业执照后抽逃出资的情况：现金转帐情况、实物再过户情况等；这部分是
核心证据，要注意区分对外投资、借款、应收款等与抽逃的界线；
（3）、情节轻重的证据：这个证据一是用于衡量处罚轻重的依据，二是区分罪与非罪的
界线；有下列情况之一的宜重处，并移交司法部门：
1、致使公司资不抵债或者无法正常经营的；
2、公司发起人、股东合谋抽逃出资的；
3、因抽逃出资，受过行政处罚二次以上，又抽逃出资的；
4、利用虚假出资、抽逃出资所得资金进行违法活动的。
（4）、主观方面的证据：当事人抽逃注册资本的目的、动机；
（5）、证明危害后果的证据：如果抽逃出资，给公司、股东、债权人造成的直接经济损
失累计数额在十万元至五十万元以上的则已涉嫌犯罪；
五、收集的证据种类：
（一）、书证：
1、出资承诺书、公司章程、验资报告、产权证
2、财务帐册、与帐册记载股本金变动相对应的资金来往凭证（进帐单、转帐单）、财务
报表等；
3、与抽逃资本有关的股东会议纪要、记录；
4、电脑数据资料。应写明复制、制作过程；
（二）、询问笔录：董事长、经理和抽逃当事人；
（三）、证人证言：会计和知道情况的人；（注意要附身份证复印件）
（四）、当事人陈述：法定代表人或者公司对案件的书面辩解、说明、检查等；篇五：抽
逃资金的解决之道
案例研习（55）：抽逃出资问题解决之道 (2011-06-06 20:50:04) 转载
标签：抽逃出资
公司法
发行审核
宇丰
发行人
财经分类：案例分析
【案例情况】一、恒顺电气：公司边增资边偿还股东借款
截至本招股说明书签署日，清源投资持有本公司2,360万股股份，占本次发行前总股本的44.95%。公司控股股东为清源投资。
清源投资于2005年7月由贾玉兰、张宗有共同出资设立，注册资本800万元。其中，贾玉兰出资720万元，占注册资本的90%；张宗有出资80万元，占注册资本的10%。
2006年11月18日，经清源投资股东会决议，同意贾玉兰和张宗有分别将其持有的80%（640万元出资）和10%（80万元出资）清源投资股权转让给贾全臣。转让完成后，贾全臣持有清源投资90%的股权（720万元出资），贾玉兰持有清源投资10%的股权（80万元出资）。 2009年，清源投资进行了四次增资：①2009年2月25日清源投资股东会通过决议，决定将公司注册资本由800万元增加至1,860万元，其中：贾全臣增资560万元，合计出资1,280万元，出资比例为68.82%；贾玉兰增资500万元，合计出资580万元，出资比例为31.18%。上述增资已经青岛康帮联合会计师事务所出具的《验资报告》（青康帮内验字[2009]第15-y0018号）审验。②2009年2月26日清源投资股东会通过决议，决定将公司注册资本由1,860万元增加至 2,920万元，其中：贾全臣增资560万元，合计出资1,840万元，出资比例为 63.01%；贾玉兰增资500万元，合计出资1,080万元，出资比例为36.99%。上述增资已经青岛康帮联合会计师事务所出具的《验资报告》（青康帮内验字[2009]第62-y0045号）审验。③2009年2月27日清源投资股东会通过决议，决定将公司注册资本由2,920万元增加至3,460万元，其中：贾全臣增资270万元，合计出资2,110万元，出资比例为60.98%；贾玉兰增资270万元，合计出资1,350万元，出资比例为39.02%。上述增资已经青岛康帮联合会计师事务所出具的《验资报告》（青康帮内验字[2009]第15-y0020号）审验。④2009年3月2日清源投资股东会通过决议，决定将公司注册资本由3,460万元增加至4,000万元，其中：贾全臣增资290万元，合计出资2,400万元，出资比例为60%；贾玉兰增资250万元，合计出资1,600万元，出资比例为40%。上述增资已经青岛康帮联合会计师事务所出具的《验资报告》（青康帮内验字[2009]第15-y0023号）审验。
经营发展过程中无其他融资渠道，主要依靠向股东借入大量资金，截至2008年12月31日，清源投资对股东贾全臣、贾玉兰的其他应付款余额为32,169,174.00元；鉴于当地工商管理部门对于直接以债权进行增资在办理工商变更登记手续时存在一定障碍，故采取了以少量资金作为启动资金，边增资、边偿还对股东贾全臣和贾玉兰的欠款的滚动增资方式。上述增资过程并未实质增加清源投资的货币资金和银行存款。虽然增资后，清源投资应收南宁恒川大酒店有限公司750万元，但是其发生时间在贾全臣和贾玉兰对公司增资前。
贾全臣和贾玉兰对清源投资增资后，清源投资资本实力大幅增强、资产负债率大幅下降，公司融资能力增强。2010年3月清源投资取得银行贷款4,000万元，该部分资金用于代青变集团还款2,100万元，并形成了对关联方南宁市恒川高新商务酒店和南宁恒川大酒店有限公司的借款，但上述关联方借款与上述增资之间无直接关系。
经核查，保荐机构与律师认为：贾全臣和贾玉兰对清源投资增资后，清源投资并未以增资资金向其股东及股东的关联方借款，不存在抽逃出资情形。
【第一次反馈：请保荐机构和律师就清源投资股东是否存在抽逃出资行为发表明确意见（反馈意见2）】
2009年清源投资进行了四次增资，具体情况如下：
1、2009年2月25日清源投资股东会通过决议，决定将公司注册资本由800万元增加至
1,860万元，其中：贾全臣增资560万元，合计出资1280万元，出资比例为68.82%；贾玉兰增资500万元，合计出资580万元，出资比例为31.18%。上述增资已经青岛康帮联合会计师事务所于2009年2月25日出具的《验资报告》（青康帮内验字【2009】第15-y0018号）审验。
2、2009年2月26日清源投资股东会通过决议，决定将公司注册资本由1860万元增加至2920万元，其中：贾全臣增资560万元，合计出资1840万元，出资比例为63.01%；贾玉兰增资500万元，合计出资1080万元，出资比例为36.99%。上述增资已经青岛康帮联合会计师事务所于2009年2月26日出具的《验资报告》（青康帮内验字【2009】第62-y0045号）审验。
3、2009年2月27日清源投资股东会通过决议，决定将公司注册资本由2920万元增加至3460万元，其中：贾全臣增资270万元，合计出资2110万元，出资比例为60.98%；贾玉兰增资270万元，合计出资1350万元，出资比例为39.02%。上述增资已经青岛康帮联合会计师事务所于2009年2月27日出具的《验资报告》（青康帮内验字【2009】第15-y0020号）审验。
4、2009年3月2日清源投资股东会通过决议，决定将公司注册资本由3460万元增加至4000万元，其中：贾全臣增资290万元，合计出资2400万元，出资比例为60%；贾玉兰增资250万元，合计出资1600万元，出资比例为40%。上述增资已经青岛康帮联合会计师事务所于 2009 年 3 月 2 日出具的《验资报告》（青康帮内验字【2009】第15-y0023 号）审验。
根据验资机构出具的验资报告和青岛市工商行政管理局城阳分局出具的证明，本所律师认为，清源投资股东的增资已经足额缴纳，清源投资股东不存在抽逃出资的情形。
【第二次：清源投资是否存在抽逃出资情形重新进行核查并发表核查意见，重点关注其财务处理是否构成抽逃出资，如果不构成抽逃出资，请说明原因。】
经营发展过程中无其他融资渠道，主要依靠向股东借入大量资金，截至2008年12月31日，清源投资对股东贾全臣、贾玉兰的其他应付款余额为32,169,174.00元；鉴于当地工商管理部门对于股东直接以债权进行增资在办理工商变更登记手续时存在一定障碍，故清源投资股东采取了以少量资金作为启动资金，先增资后偿还对股东贾全臣和贾玉兰的欠款的滚动增资方式。贾全臣、贾玉兰对清源投资的上述增资已经验资机构验资出资到位，增资完成后清源投资将资金返还贾全臣、贾玉兰系归还对其借款的还款行为。虽然增资后，清源投资应收关联方南宁恒川大酒店有限公司750万元，但是其发生时间在贾全臣和贾玉兰对公司增资前。
贾全臣和贾玉兰对清源投资增资后，清源投资资本实力大幅增强、资产负债率大幅下降，公司融资能力增强。2010年3月清源投资取得银行贷款4000万元，该部分资金用于代青变集团还款2100万元，并形成了对关联方南宁市恒川高新商务酒店和南宁恒川大酒店有限公司的借款，上述关联方借款与上述增资之间无直接关系。
经核查，本所律师认为，贾全臣和贾玉兰对清源投资后，清源投资并未以增资资金向其股东及股东的关联方借款，不存在抽逃出资情形。二、鸿特精密：向股东借款以增资的经典解释
（一）重大事项提示：报告期内发行人存在对股东提供借款的情形
发行人前身肇庆鸿特于2006年5月与当时的股东宇丰喷涂签订借款合同，向其提供无息借款784.26万元，该笔借款折港币737.08万元用于对肇庆鸿特的增资，占当时增资完成后公司注册资本的12.28%。2008年11月，宇丰喷涂将其持有的肇庆鸿特股权转让给曜丰经贸，同时将前述借款合同项下的权利与义务转让给曜丰经贸。该笔借款得到当时肇庆鸿特最高权力机构董事会的同意，2010年6月肇庆鸿特当时股东对该等情形再次予以确认。该笔借款已于2009年6月由曜丰经贸以肇庆鸿特2008年度分配的利润抵减借款金额，抵减金额为784.26
万元，至此该笔借款全部偿还。
肇庆鸿特于2009年10月7日召开董事会，审议通过向曜丰经贸收取该笔借款资金占用费的决议。2009年10月7日，肇庆鸿特与曜丰经贸签订《关于计收资金占用费的协议》，约定由曜丰经贸向肇庆鸿特按照资金占用起止时间及同期银行贷款利率支付资金占用费。2010年2月3日，发行人收到曜丰经贸因上述借款而产生应付发行人的资金占用费126.26万元。
保荐机构、发行人律师发表意见认为：
宇丰喷涂将该笔借款的权利与义务转让给曜丰经贸后，曜丰经贸清偿了该笔债务，因此并未损害肇庆鸿特的合法权益
该笔借款占肇庆鸿特净资产的比例为9.09%，宇丰喷涂以向肇庆鸿特借款用于认购其增资未影响肇庆鸿特对债权人的清偿，未损害债权人的利益。
宇丰喷涂以向肇庆鸿特借款认购其增资，其增资款来源存在瑕疵，即如果该笔借款最终因为某种原因未得到清偿，肇庆鸿特的净资产将因此减少，但并不构成《公司法》规定的“出资不实”、“虚假出资”或“抽逃出资”，没有违反法律、行政法规的禁止性规定，不属于重大违法、违规行为。该笔债务转让给曜丰经贸后，曜丰经贸已依约归还了借款。因此，宇丰喷涂以借款认购肇庆鸿特增资的瑕疵已经消除，对本次发行上市不构成法律障碍，不存在潜在法律纠纷或风险。
（二）关于借款事项的基本论述
1、公司向宇丰喷涂提供借款的原因
2004年10月及2005年7月，公司分别将注册资本增加至4,000万港元及6,000万港元，由各股东同比例进行增资。在以上两次增资过程中，宇丰喷涂分四次以人民币折合1,425万港元缴足其认缴的出资额，其中的第四次增资人民币784.26万元，折港币737.08万元是来源于肇庆鸿特向其提供的免息借款，占以上两次增资后公司注册资本的12.28%。
肇庆鸿特成立时注册资本仅为1,250万港元，为持续发展需要增资扩股。宇丰喷涂由于资本实力较弱，其及时、完整缴足认缴注册资本存在很大困难，但如果其无法与其他股东同步增资，其在肇庆鸿特的股权比例将被稀释。考虑到宇丰喷涂是公司设立时最早的三家股东之一，并对公司业务的发展、壮大做出了不可忽视的贡献，公司的其他股东一致同意对宇丰喷涂提供一定的财务资助。肇庆鸿特成立之初资金匮乏，万和集团和南方电缆在将资金借给宇丰喷涂之前为帮助公司发展已经向公司提供了较多借款，当时万和集团和南方电缆向肇庆鸿特提供的借款金额分别达到1,948.80万元和1,393.60万元。万和集团和南方电缆考虑到其自身资金周转等问题，在实际执行向宇丰喷涂的借款过程中，经宇丰喷涂同意，公司董事会决定由肇庆鸿特向宇丰喷涂提供免息借款以帮助其缴足对肇庆鸿特增资部分认缴的份额。
2、借款提供及归还的过程
2006年4月28日，肇庆鸿特召开董事会，审议通过向宇丰喷涂提供借款，借款金额不超过800万元，借款期限为3年。2006年5月，肇庆鸿特与宇丰喷涂签订《借款合同》，合同主要内容如下：宇丰喷涂向肇庆鸿特借款不超过800万元，借款期限为三年，自2006年6月1日至2009年5月31日止，若借款付出的实际日期、金额与上述起始日期不一致，则借款起止日期、金额以借款实际付出的起止日期和金额为准。该等借款为免息借款，借款款项及其他一切相关费用由宇丰喷涂以其所有财产向发行人作为保证。
2006年7月10日，公司向宇丰喷涂提供借款260万元，2006年7月12日，公司向宇丰喷涂提供借款524.26万元，合计提供借款784.26万元，该等款项均被宇丰喷涂用于认缴肇庆鸿特增资。
2006年7月31日，广州正德会计师事务所有限公司对公司的注册资本进行了审验并出具了“正验字sd（2006）第014号”《验资报告》，验证宇丰喷涂以人民币784.26万元折港币737.08万元用于增资，至此宇丰喷涂已全部缴纳认缴的注册资本。
2008年7月15日，宇丰喷涂将其持有肇庆鸿特30%的出资额全部转让给曜丰经贸，宇丰喷涂同时将前述对肇庆鸿特的债务转让给曜丰经贸。
肇庆鸿特于2009年6月25日召开董事会，同意全体股东按股权比例分配2008年末的未分配利润5,000万元，同意曜丰经贸按股权比例分配的利润首先用于归还对肇庆鸿特的借款。当时曜丰经贸持有公司29.70%的股份，按其持股比例应获得股利分配1,485万元。根据曜丰经贸于2009年6月26日出具的《2008年分配利润抵减借款确认函》，曜丰经贸以肇庆鸿特2008年度分配的利润抵减借款金额，抵减金额为784.26万元，至此该笔借款全部偿还。
2010年6月，发行人在借款发生当时的股东对上述借款事项再次进行了确认。
3、纠正和规范措施
①补收资金占用费
宇丰喷涂在以上两次增资过程中存在出资款部分来源于公司借款的不规范行为，为此公司于2009年10月7日召开董事会，审议通过向曜丰经贸收取该笔借款资金占用费的决议。2009年10月7日，发行人与曜丰经贸签订《关于计收资金占用费的协议》，约定由曜丰经贸向发行人按照资金占用起止时间及同期银行贷款利率支付资金占用费。2010年2月3日，本公司收到曜丰经贸因上述借款而产生应付本公司的资金占用费126.26万元。
②为杜绝关联方非经营性占用公司资金情况的发生，公司从内部控制上对关联交易及关联方往来进行了严格规定
公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度中对公司关联交易及关联方资金往来作了严格的规定，以保障公司及中小股东的利益，除此之外，公司还制定了关联方资金往来的专门制度，以进一步明确公司对关联交易、关联方资金往来的控制内容，明确董事、监事、高级管理人员的责任，将内部核查机制落实到位。
公司于2009年12月26日召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《广东鸿特精密技术股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》。
③防范关联方以其他形式损害公司利益
公司建立了健全的治理结构和内部审计机构，独立董事对公司的经营管理行为进行监督；审计委员会负责公司的内部审计事务；审计部负责执行公司的内部审计。公司建立了完善的内部控制制度，制定了包括《对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》等制度，从各个方面保障了公司、股东、债权人及社会公众的利益，防范关联方以各种形式损害公司利益。
④主要关联方承诺不占用发行人资金
万和集团、南方电缆、金岸公司、曜丰经贸、卢楚隆、卢础其、卢楚鹏、林景恩、林结敏均出具了《不占用发行人资金的承诺函》：
i、发行人控股股东万和集团及其一致行动人南方电缆、金岸公司，以及持有发行人5%以上股份的股东曜丰经贸于2010年2月5日出具了关于不占用发行人资金的承诺：“截至承诺出具日，本公司及控制的其他企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用广东鸿特精密技术股份有限公司资金的情形；于承诺函出具之后不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项）占用广东鸿特精密技术股份有限公司资金。” ii、发行人实际控制人卢楚隆、卢础其、卢楚鹏及其一致行动人林景恩、林结敏于2010年2月5日出具了关于不占用发行人资金的承诺：
“截至承诺出具日，本人及本人控制的其他企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用广东鸿特精密技术股份有限公司资金的情形；于承诺函出具之后不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项）占用广东鸿特精密技术股份有限公司资金。”
4、影响分析
①对发行人及股东利益的影响
宇丰喷涂对发行人的非经营性资金占用是基于充实发行人资本金、促进发行人进一步发展而产生的行为，亦是基于发行人全体股东的意志而发生的事项。借款行为发生前，发行人董事会已以一致同意的方式通过了对宇丰喷涂提供借款的决议，履行了必要的决策程序。发行人向宇丰喷涂提供借款的资金来源主要是股东向发行人提供的借款。当时约定该等借款为免息借款是基于有限责任公司“人合”的性质，是万和集团、金岸公司、南方电缆对宇丰喷涂的一种支持，反映股东之前利益的一种让渡。
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